Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đang trở thành xu hướng ngày càng phổ biến trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu. Tuy nhiên, quá trình này đòi hỏi nhà đầu tư phải hiểu rõ về các điều kiện pháp lý, thủ tục hành chính và những lưu ý quan trọng trước – trong – sau khi thành lập. Nếu bạn đang quan tâm đến vấn đề này, hãy đọc bài viết dưới đây để nắm rõ các hình thức đầu tư, quy trình thực hiện và lưu ý cần biết khi bắt đầu hành trình đầu tư tại Việt Nam.
Các hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài ngay từ giai đoạn đăng ký ban đầu
Đây là hình thức mà nhà đầu tư nước ngoài sẽ trực tiếp tham gia góp vốn vào doanh nghiệp ngay khi công ty được thành lập tại Việt Nam. Tỷ lệ vốn góp phụ thuộc vào lĩnh vực kinh doanh và các quy định của pháp luật, dao động từ 1% đến 100% tổng vốn điều lệ.
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập theo hình thức này có thể là công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Đây là cách thức phổ biến khi nhà đầu tư nước ngoài mong muốn kiểm soát hoặc đồng sở hữu doanh nghiệp từ đầu.
Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài thông qua việc mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần
Với phương án này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ rót vốn vào một doanh nghiệp Việt Nam đã có tư cách pháp nhân và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tỷ lệ sở hữu vốn có thể từ 1% đến 100%, tùy thuộc vào lĩnh vực kinh doanh và giới hạn pháp lý áp dụng.
Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần, doanh nghiệp Việt Nam sẽ được chuyển đổi thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Đây là lựa chọn phù hợp với các nhà đầu tư mong muốn gia nhập thị trường nhanh chóng, thông qua việc hợp tác hoặc mua lại một công ty đã hoạt động ổn định.
Ưu – nhược điểm của các hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Tùy theo mục tiêu đầu tư, mức độ kiểm soát và lộ trình thâm nhập thị trường, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn một trong hai hình thức: góp vốn ngay từ đầu khi thành lập công ty hoặc mua lại phần vốn góp/cổ phần của công ty Việt Nam đã hoạt động. Mỗi hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài đều có ưu điểm và hạn chế riêng, cụ thể như sau:
| Hình thức thành lập doanh nghiệp FDI | Ưu điểm | Nhược điểm |
| Góp vốn ngay khi thành lập công ty | – Nhà đầu tư kiểm soát doanh nghiệp ngay từ đầu.
– Chủ động lựa chọn ngành nghề, cơ cấu vốn, địa điểm. – Tạo dựng hình ảnh chuyên nghiệp, bài bản. |
– Thủ tục pháp lý phức tạp hơn (phải xin Giấy CNĐK đầu tư & DN).
– Thời gian xử lý hồ sơ kéo dài. – Phải chứng minh năng lực tài chính và hồ sơ địa điểm thuê. |
| Góp vốn hoặc mua lại phần vốn góp/cổ phần của công ty Việt Nam | – Gia nhập thị trường nhanh chóng.
– Tận dụng cơ sở pháp lý, nhân sự và hệ thống vận hành sẵn có. – Không bắt buộc chứng minh tài chính nếu không thành lập mới. |
– Khó kiểm soát doanh nghiệp nếu không sở hữu đa số.
– Có thể gặp rủi ro về tài chính, pháp lý của công ty cũ. – Cần thực hiện thủ tục thẩm định (Due Diligence) kỹ lưỡng. |
Một số điều kiện cần lưu ý trước khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Điều kiện tiếp cận thị trường theo pháp luật và cam kết quốc tế
Trước khi tiến hành thành lập công ty tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần xem xét kỹ các điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định trong Luật Đầu tư năm 2020 và cam kết của Việt Nam trong WTO. Đây là cơ sở pháp lý quan trọng nhằm xác định ngành nghề đầu tư có được phép tham gia hay không, và nếu có thì có bị hạn chế tỷ lệ vốn góp hay điều kiện nào kèm theo.
Những lĩnh vực như thương mại, xuất nhập khẩu, dịch vụ tư vấn đầu tư – quản lý, phát triển phần mềm, xây dựng, kinh doanh bất động sản, nhà hàng – khách sạn, du lịch, và sản xuất trong khu công nghiệp… thường được chấp thuận dễ dàng. Ngược lại, một số ngành lại bị hạn chế hoặc cấm tiếp cận, chẳng hạn như báo chí, dịch vụ kiểm định kỹ thuật, tổ chức tour du lịch cho khách quốc tế,…
Điều kiện về vốn đầu tư và khả năng tài chính
Hiện nay, pháp luật Việt Nam quy định có hơn 100 ngành nghề yêu cầu vốn pháp định hoặc ký quỹ trong tổng số 228 ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Nếu ngành nghề không thuộc nhóm bắt buộc này, nhà đầu tư có thể tự quyết định mức vốn đầu tư, miễn là phù hợp với quy mô, lĩnh vực hoạt động và kế hoạch tài chính của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, mức vốn góp vẫn có ảnh hưởng đến các yếu tố pháp lý khác như việc cấp giấy phép lao động hoặc thẻ tạm trú cho nhà đầu tư. Cụ thể, nếu góp từ 3 tỷ đồng trở lên, nhà đầu tư có thể được miễn giấy phép lao động và được xem xét cấp thẻ tạm trú với thời hạn dài hơn.
Về thủ tục tài chính, nhà đầu tư cá nhân cần chứng minh năng lực tài chính qua các tài liệu như sổ tiết kiệm, sao kê tài khoản ngân hàng. Đối với pháp nhân, có thể sử dụng báo cáo tài chính có lãi, chứng từ thuế hoặc số dư tài khoản doanh nghiệp. Trường hợp nhà đầu tư mua lại phần vốn góp từ công ty Việt Nam thì không nhất thiết phải nộp các tài liệu chứng minh tài chính này.
Yêu cầu về trụ sở và địa điểm đăng ký kinh doanh
Với công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập mới, việc chứng minh quyền sử dụng hợp pháp địa điểm kinh doanh là bắt buộc. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cần kèm theo hợp đồng thuê văn phòng hoặc giấy tờ sở hữu hợp lệ của bên cho thuê/mượn. Yêu cầu này không áp dụng nếu nhà đầu tư thực hiện góp vốn hoặc mua cổ phần trong một công ty Việt Nam đã hoạt động.
Mở tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng
Khác biệt quan trọng giữa doanh nghiệp 100% vốn trong nước và doanh nghiệp FDI là yêu cầu về tài khoản ngân hàng. Công ty có vốn nước ngoài cần mở tài khoản vốn đầu tư để nhận vốn góp từ nước ngoài và để thực hiện việc chuyển lợi nhuận về nước sau này. Mọi giao dịch liên quan đến góp vốn, phân chia lợi nhuận, mua bán phần vốn góp… đều phải thực hiện thông qua tài khoản này và chịu sự giám sát từ phía ngân hàng cùng cơ quan quản lý đầu tư.
Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài
Khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn ngay từ giai đoạn thành lập công ty, tức là nắm giữ từ 1% đến 100% vốn điều lệ, quá trình thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài sẽ khác biệt so với công ty 100% vốn Việt Nam. Dưới đây là các bước chính trong quy trình thành lập doanh nghiệp FDI theo hình thức này:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Đây là bước đầu tiên và quan trọng nhất để xác lập tư cách pháp lý cho dự án đầu tư. Bộ hồ sơ đầy đủ bao gồm:
– Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư
– Tài liệu xác minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư (hộ chiếu, CMND/CCCD với cá nhân; Giấy phép kinh doanh với tổ chức)
– Chứng minh năng lực tài chính, có thể là sao kê tài khoản ngân hàng, sổ tiết kiệm (đối với cá nhân) hoặc báo cáo tài chính, báo cáo thuế (đối với tổ chức)
– Hợp đồng thuê trụ sở, kèm theo các giấy tờ hợp pháp của bên cho thuê như Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng cho thuê văn phòng
– Tài liệu liên quan đến địa điểm triển khai dự án, như bản sao thỏa thuận thuê/mượn địa điểm
– Giải trình về công nghệ nếu dự án sử dụng công nghệ thuộc danh mục hạn chế chuyển giao, nêu rõ quy trình, nguồn gốc, thông số kỹ thuật và tình trạng máy móc, thiết bị chính
Bước 2: Đăng ký thông tin trực tuyến và nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư
Nhà đầu tư cần:
– Kê khai thông tin dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài
– Sau khi kê khai, trong vòng 15 ngày, nộp bộ hồ sơ bản giấy đến Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban Quản lý KCN/KCX/KKT, tùy theo nơi thực hiện dự án
Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đầu tư trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ đầy đủ. Trường hợp bị từ chối, cơ quan chức năng phải phản hồi bằng văn bản, nêu rõ lý do từ chối.
Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư tiếp tục chuẩn bị hồ sơ để xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành phần hồ sơ giống như khi thành lập công ty trong nước, bao gồm:
– Điều lệ công ty
– Danh sách thành viên/cổ đông
– Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của đại diện theo pháp luật, thành viên/cổ đông sáng lập
– Giấy ủy quyền (nếu có)
– Các tài liệu khác theo yêu cầu của từng loại hình doanh nghiệp
Bước 5: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ sẽ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính. Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (mã số thuế, mã số doanh nghiệp).
Bước 6: Công bố thông tin doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia
Ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty FDI phải:
– Thực hiện thông báo công khai thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia
– Nộp lệ phí công bố thông tin theo quy định của pháp luật
Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là một quyết định chiến lược, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý, tài chính và vận hành. Nếu bạn còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến thủ tục, điều kiện hoặc cần tư vấn chi tiết từng bước, đừng ngần ngại liên hệ Kế toán Phú Thịnh – đội ngũ chuyên gia của chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn tận tình và nhanh chóng nhất.
